2 月 4 日，海通證券再度發(fā)布公告稱，公司股票將自 2025 年 2 月 6 日（即異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報日）開市起連續(xù)停牌，不再交易。2025 年 2 月 5 日為公司股票最后一個交易日。為確保 A 股異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)實施順利進行，國泰君安 A 股股票也將于 2 月 6 日開市起停牌，預(yù)計將于刊登收購請求權(quán)申報結(jié)果公告當(dāng)日復(fù)牌。

2007 年 7 月 31 日，海通證券在上交所掛牌上市，到 2 月 5 日交易日結(jié)束，海通證券在 A 股有 17 年 6 個月 5 天。在停牌前的最后一個交易日，海通證券的股價表現(xiàn)平穩(wěn)，當(dāng)下，海通證券在 A 股市場的交易即將畫上句號，而其背后的國泰君安正式合并大幕徐徐拉開。

國泰君安證券擬通過向海通證券的全體 A 股換股股東發(fā)行 A 股股票、向海通證券的全體 H 股換股股東發(fā)行 H 股股票的方式換股吸收合并海通證券并發(fā)行 A 股股票募集配套資金。

此次海通證券的停牌與退市，是國泰君安換股吸收合并海通證券這一重大資本運作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。2024 年 9 月 5 日晚，國泰君安首次披露了換股吸收合并海通證券的預(yù)案。此后，相關(guān)事項穩(wěn)步推進。2025 年 1 月 17 日，國泰君安收到中國證監(jiān)會的批復(fù)，同意其吸收合并海通證券并募集配套資金等多項相關(guān)事項。此次合并完成后，海通證券將不再具有獨立主體資格并被注銷，其資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等將由國泰君安承接。

根據(jù)證監(jiān)會 1 月 17 日發(fā)布的公告，國泰君安需按照報送的初步整合方案確定的方向，在 1 年內(nèi)制定并上報具體整合方案。證監(jiān)會要求國泰君安明確時間表，妥善有序推進整合工作。在整合工作完成前，切實做好與海通證券及其子公司的風(fēng)險隔離，嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)防利益沖突和輸送風(fēng)險。

市場現(xiàn)在最關(guān)注的就是 A 股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)方案的執(zhí)行進展。A 股異議股東收購請求權(quán)實施股權(quán)登記日為 2025 年 2 月 5 日，申報期間為 2025 年 2 月 6 日 9:00 — 15:00。未申報實施現(xiàn)金選擇權(quán)的股東所持股份，將按公告的換股比例轉(zhuǎn)換為國泰君安 A 股股份。投資者應(yīng)密切關(guān)注整合進展，理性分析市場信息，做出符合自身風(fēng)險承受能力的投資決策。

2 月 6 日為 A 股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報日

整體來看，對于持有海通證券股票的投資者，如果不想?yún)⑴c換股，可以在 2 月 5 日之前賣出股票；如果選擇參與換股，則需要了解相關(guān)的換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)等安排。此外，投資者還應(yīng)關(guān)注國泰君安的后續(xù)表現(xiàn)，因為此次合并完成后，國泰君安將成為新的投資標(biāo)的。

根據(jù)《關(guān)于國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 A 股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告》，A 股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)方案具體內(nèi)容如下：

一是價格方面，國泰君安 A 股異議股東收購請求權(quán)行權(quán)價格為 14.86 元 / 股，海通證券 A 股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為 9.28 元 / 股。

二是申報時間上，兩家公司收購請求權(quán) / 現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日均為今年 2 月 5 日，申報主體均為截至股權(quán)登記日收市后持有有效 A 股異議股份的 A 股異議股東，申報期間均為 2 月 6 日 9:00-15:00。

三是申報方式上，均為網(wǎng)下申報。其中，成功申報的異議股東，須在公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下，于 2 月 7 日自行前往上交所簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)上交所審核通過后委托公司至中國結(jié)算上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。

實際上，在 2024 年 11 月時，異議股東行權(quán)方案設(shè)計就已經(jīng)出爐，包括為保護異議股東利益，雙方設(shè)計了收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)方案。國泰君安 A 股異議股東收購請求權(quán)行權(quán)價格為 14.86 元 / 股，海通證券 A 股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為 9.28 元 / 股。行權(quán)價格參考定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日內(nèi)雙方 A 股 /H 股股票最高成交價確定，充分考慮了投資者交易成本及停牌期間股價波動。

從最終結(jié)果來看，雙方公告內(nèi)特別提示，因當(dāng)前兩家公司 A 股價格均大幅超過行權(quán)價格，若 A 股異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)或收購請求權(quán)，可能將導(dǎo)致一定虧損。2024 年 9 月下旬以來，兩家公司股價均有較大幅度上漲，截至 1 月 21 日收盤，國泰君安、海通證券 A 股股票收盤價分別達到 17.78 元 / 股、10.72 元 / 股，相對于本次收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的行使價格分別溢價 19.65%、15.52%。

有市場人士稱，短期來看，異議股東行權(quán)安排可能導(dǎo)致部分投資者面臨選擇，不過從長期來看，合并后的新券商將具備更強的盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，為投資者帶來更高的回報。

" 國泰君安 + 海通 "2024 業(yè)績出爐

國泰君安與海通證券的合并重組，是中國資本市場近年來最具影響力的重大事件之一，財聯(lián)社進行了長期跟蹤報道。兩家公司均為國內(nèi)大型券商，業(yè)務(wù)范圍廣泛，涵蓋經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投行、資管、證券研究等多個領(lǐng)域。合并后的新實體將在資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)布局和市場份額等方面實現(xiàn)顯著提升。

1 月 24 日晚間，國泰君安、海通證券分別披露 2024 年度業(yè)績，其中，國泰君安實現(xiàn)營業(yè)收入 434.06 億元、同比增長 20.1%，歸屬于上市公司所有者的凈利潤 130.18 億元，同比增長 38.87%，公司總資產(chǎn)首次突破萬億規(guī)模，達到 10473.19 億元、同比增長 13.17%。

國泰君安表示，2024 年，公司堅持穩(wěn)中求進的工作總基調(diào)，主動把握市場機遇，以客戶為中心，全面推進零售、企業(yè)和機構(gòu)三大客戶服務(wù)體系建設(shè)，聚焦 " 業(yè)務(wù)競爭力提高、全面數(shù)字化提速、管理精細(xì)化提效 " 等重點任務(wù)，全力做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養(yǎng)老金融和數(shù)字金融 " 五篇大文章 "，推進各項業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，取得較好經(jīng)營業(yè)績。

兩家公司表示，將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構(gòu)要求推進，包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并；合并后公司將依托更強大穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)、更專業(yè)綜合的服務(wù)能力、更集約高效的運營管理，持續(xù)提高零售、機構(gòu)和企業(yè)客戶服務(wù)能級；將持續(xù)強化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實現(xiàn)綜合實力全面領(lǐng)先，加快向具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進。