2024 年 9 月初，國(guó)泰君安吸收合并海通證券計(jì)劃正式啟動(dòng)，如今，這兩家券商的合并重組事項(xiàng)獲核準(zhǔn)批復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2025 年 1 月 17 日晚間，國(guó)泰君安發(fā)布公告稱，公司換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)及核準(zhǔn)批復(fù)。

據(jù)了解，此次核準(zhǔn)批復(fù)后，國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券將正式付諸實(shí)施。這就意味著國(guó)內(nèi)凈資產(chǎn)、凈資本規(guī)模最大的券商即將誕生。

作為新 " 國(guó)九條 " 實(shí)施以來頭部券商合并重組的首單，中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的 "A+H" 雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例，國(guó)泰君安和海通證券的本次合并重組被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是打造國(guó)際一流投行的重要舉措。

公告主要包括八個(gè)方面

根據(jù)國(guó)泰君安 1 月 17 日晚間發(fā)布的公告，2025 年 1 月 17 日，證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于同意國(guó)泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金注冊(cè)、核準(zhǔn)國(guó)泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司、海富通基金管理有限公司變更主要股東及實(shí)際控制人、富國(guó)基金管理有限公司變更主要股東、海通期貨股份有限公司變更主要股東及實(shí)際控制人的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2025〕96 號(hào)）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述公告主要包括八個(gè)方面相關(guān)內(nèi)容。

一是同意國(guó)泰君安以新增 59.86 億股股份吸收合并海通證券的注冊(cè)申請(qǐng)。

二是同意國(guó)泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過 100 億元的注冊(cè)申請(qǐng)。

三是核準(zhǔn)國(guó)泰君安吸收合并海通證券。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機(jī)構(gòu)變更為國(guó)泰君安分支機(jī)構(gòu)。

四是核準(zhǔn)國(guó)泰君安成為海富通基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱海富通基金）主要股東；核準(zhǔn)上海國(guó)際集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海國(guó)際集團(tuán)）成為海富通基金實(shí)際控制人；對(duì)國(guó)泰君安依法承接海富通基金 1.53 億元出資（占注冊(cè)資本比例 51%）無異議。

五是核準(zhǔn)國(guó)泰君安成為富國(guó)基金主要股東；對(duì)國(guó)泰君安依法承接富國(guó)基金 1.44 億元出資（占注冊(cè)資本比例 27.775%）無異議。

六是核準(zhǔn)國(guó)泰君安成為海通期貨股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海通期貨）主要股東；核準(zhǔn)上海國(guó)際集團(tuán)成為海通期貨實(shí)際控制人；對(duì)國(guó)泰君安依法承接海通期貨 10.83 億股股份（占注冊(cè)股本比例 83.22%）無異議。

七是國(guó)泰君安應(yīng)當(dāng)按照?qǐng)?bào)送我會(huì)的初步整合方案確定的方向，在 1 年內(nèi)制定并上報(bào)具體整合方案，明確時(shí)間表，妥善有序推進(jìn)整合工作。在整合工作完成前，國(guó)泰君安應(yīng)當(dāng)切實(shí)做好與海通證券及其子公司的風(fēng)險(xiǎn)隔離，嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)防利益沖突和輸送風(fēng)險(xiǎn)。

八是國(guó)泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金注冊(cè)批復(fù)自下發(fā)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。海通證券應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起 12 個(gè)月內(nèi)完成工商注銷登記工作，原海通證券分支機(jī)構(gòu)、國(guó)泰君安應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起 12 個(gè)月內(nèi)完成工商變更登記工作。

另外，根據(jù)公告，就國(guó)泰君安作為換股吸收合并海通證券對(duì)價(jià)而發(fā)行的 21.14 億股 H 股股票在香港聯(lián)交所上市及允許交易事項(xiàng)所需獲得的批準(zhǔn)，公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)披露相關(guān)信息。

國(guó)內(nèi)迎來規(guī)模最大券商

2024 年 9 月初，國(guó)泰君安和海通證券的合并計(jì)劃正式啟動(dòng)，每個(gè)月都有重要進(jìn)展，創(chuàng)造了合并重組 " 上海速度 "。

據(jù)了解，在此次合并計(jì)劃獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券將正式付諸實(shí)施。這就標(biāo)志著國(guó)內(nèi)資本規(guī)模最大的券商即將誕生。

根據(jù)截至 2024 年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，國(guó)泰君安和海通證券合并后的公司歸母凈資產(chǎn)為 3267 億元，凈資本為 1774 億元，均位居證券行業(yè)第一。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)國(guó)泰君安和海通證券 2021 年度至 2023 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算 3 年平均營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)，合并后公司的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到 688 億元，歸母凈利潤(rùn)達(dá)到 188 億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

國(guó)泰君安和海通證券表示，本次交易后，將盡快完成營(yíng)運(yùn)整合過渡，推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，有序做好各項(xiàng)業(yè)務(wù)、賬戶數(shù)據(jù)、系統(tǒng)平臺(tái)的變更或合并，快速平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。合并后公司將堅(jiān)持以服務(wù)金融強(qiáng)國(guó)和上海國(guó)際金融中心建設(shè)為己任，強(qiáng)化功能定位，對(duì)標(biāo)國(guó)際一流，加快向具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)。

據(jù)了解，在投資者權(quán)益保護(hù)方面，國(guó)泰君安和海通證券將在現(xiàn)金選擇權(quán)、收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)開始申報(bào)日的至少 5 個(gè)交易日前披露實(shí)施公告，明確相關(guān)方案簡(jiǎn)介、股權(quán)登記日、申報(bào)期限、申報(bào)方式及具體申報(bào)要求、公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排等相關(guān)事項(xiàng)，并在申報(bào)首日和截止日披露提示性公告。

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