宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱科凱電子）股權(quán) 4 個(gè)月后，1 月 17 日晚間，思林杰（SH688115，股價(jià) 42.99 元，市值 28.66 億元）發(fā)布了收購資產(chǎn)的報(bào)告書（草案）。

思林杰提出，計(jì)劃以 14.91 億元收購科凱電子 71% 股權(quán)，其中 5.91 億元將以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付；同時(shí)，思林杰還計(jì)劃募集配套資金（總額不超過 5 億元），用于支付交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次是選取收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，科凱電子 100% 股權(quán)評(píng)估值為 21.02 億元，評(píng)估增值 11.8 億元，增值率為 128.10%。

科凱電子曾于 2023 年 6 月獲得創(chuàng)業(yè)板 IPO 受理，并經(jīng)過了兩輪問詢，但 2024 年 4 月因該企業(yè)撤回上市申請(qǐng)，深交所終止了其上市審核。記者查詢兩輪問詢函發(fā)現(xiàn)，科凱電子 IPO 時(shí)的創(chuàng)新性等受到關(guān)注，當(dāng)時(shí)其存在報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)較多發(fā)明專利的情形，問詢函關(guān)注其是否有 " 突擊申請(qǐng)專利 " 的情況?；貜?fù)函中，科凱電子就上述情形進(jìn)行解釋并予以否認(rèn)。

思林杰近年業(yè)績低迷

2024 年 9 月上旬，思林杰發(fā)布停牌公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科凱電子的股權(quán)并同時(shí)募集配套資金，經(jīng)初步測算，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，并于當(dāng)月底發(fā)布了重組預(yù)案并復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，宣布重組并復(fù)牌后的 6 個(gè)交易日內(nèi)，思林杰股價(jià)由 22 元 / 股左右起飛，最高飆升至超過 53 元 / 股。截至 2025 年 1 月 17 日收盤，思林杰股價(jià)報(bào)收 42.99 元 / 股，穩(wěn)定在 " 股價(jià)翻倍 " 水平。

對(duì)于重組，思林杰表示，上市公司主要生產(chǎn)嵌入式智能儀器模塊，而科凱電子則專注于電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器等高可靠微電路模塊，二者均提供模塊化、微型化的電子部件。重組后，二者將在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，借助各自已有的研發(fā)成果和行業(yè)地位，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。

記者發(fā)現(xiàn)，提出資產(chǎn)重組的背后，2022 年 3 月上市的思林杰在 2023 年遭遇業(yè)績大幅下滑。2023 年?duì)I業(yè)收入為 1.68 億元，凈利潤為 898.44 萬元，同比分別下滑 30.55% 和下滑 83.37%。此外，2023 年公司扣非歸母凈利潤只有 262.74 萬元，同比下滑 94.06%，對(duì)第一大客戶的銷售額也下降了 47.47%，還收到了年報(bào)信息披露監(jiān)管問詢函?；貜?fù)函中，思林杰還提示，2023 年公司來源于募集資金的利息收入或投資收益合計(jì)為 1287.68 萬元，對(duì)凈利潤的占比為 143.32%，占比較大。

進(jìn)入 2024 年，思林杰業(yè)績稍有好轉(zhuǎn)，但與上市當(dāng)年的高峰仍有差距，其 2024 年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 1.15 億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤 493.3 萬元。此外，2024 年第三季度，思林杰營收同比下滑，凈利潤出現(xiàn)虧損。

2024 年 12 月 4 日，思林杰召開了業(yè)績說明會(huì)，解釋稱公司第三季度營收同比下滑主要是部分產(chǎn)品需要調(diào)試驗(yàn)收，部分交付延遲；發(fā)生虧損主要是收入規(guī)模有所下降、受外匯匯率波動(dòng)以及銀行存款利率下調(diào)影響，且隨著募投項(xiàng)目資金投入，綜合導(dǎo)致現(xiàn)金管理產(chǎn)生的利息收入減少。

標(biāo)的前期發(fā)明專利較少

業(yè)績低迷的思林杰，若能收購科凱電子，預(yù)計(jì)在業(yè)績層面將有較大提升。

記者注意到，科凱電子 2022 年、2023 年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 2.72 億元和 3.08 億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤 1.63 億元和 1.67 億元；截至 2022 年末、2023 年末的凈資產(chǎn)分別為 7.34 億元和 9.01 億元，收入規(guī)模、盈利能力及凈資產(chǎn)規(guī)模均有所增長。

此外，根據(jù)業(yè)績承諾，科凱電子在 2025 年至 2028 年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸母凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）應(yīng)分別達(dá)到 9000 萬元、1.2 億元、1.5 億元和 1.8 億元，承諾期內(nèi)科凱電子累計(jì)凈利潤不低于 5.4 億元。

需要說明的是，思林杰稱，截至 2024 年 8 月末，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為 7.83 億元，商譽(yù)金額占總資產(chǎn)的比例達(dá)到了 24.07%，占凈資產(chǎn)的比例為 29.57%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，科凱電子此前曾有創(chuàng)業(yè)板 IPO 經(jīng)歷，結(jié)合當(dāng)時(shí)招股書及日前的重組報(bào)告書數(shù)據(jù)，2020 年至今，科凱電子保持著較好的業(yè)績?cè)鲩L，且其毛利率在 2020 年 ~2022 年均維持在 80% 以上，2023 年也仍有 78.73%。

不過，曾闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板 IPO 的科凱電子，其創(chuàng)新性受到交易所重點(diǎn)關(guān)注。首輪問詢中，交易所首先關(guān)注的便是公司的研發(fā)投入及創(chuàng)業(yè)板定位、核心技術(shù)來源及先進(jìn)性。

記者發(fā)現(xiàn)，IPO 時(shí)，科凱電子只披露了 5 項(xiàng)發(fā)明專利，其中 2 項(xiàng)的專利權(quán)人為公司實(shí)控人，2 項(xiàng)的專利權(quán)人雖是公司，但也是自實(shí)控人處繼受取得，只有 1 項(xiàng)是原始取得，且申請(qǐng)時(shí)間為 2020 年 12 月 30 日。此外，科凱電子當(dāng)時(shí)正在申請(qǐng)的發(fā)明專利達(dá)到 12 項(xiàng)（其中 6 項(xiàng)均在 2020 年 12 月 30 日申請(qǐng)），且大部分仍未獲得授予。因此，第二輪問詢時(shí)，交易所再次問及公司成長性、創(chuàng)新性問題，并要求科凱電子說明是否存在突擊申請(qǐng)發(fā)明專利的情況。

對(duì)此，科凱電子坦承，公司前期知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)意識(shí)不足，后隨著發(fā)展壯大，對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)意識(shí)不斷加強(qiáng)，因此對(duì)于已成熟的關(guān)鍵技術(shù)、科技成果，分批次通過申請(qǐng)專利加以保護(hù)，并非出于突擊申請(qǐng)專利的目的。

記者在本次重組草案中查詢到，截至 2024 年 8 月 31 日，科凱電子擁有發(fā)明專利 7 項(xiàng)，其中 4 項(xiàng)是 2020 年 12 月 30 日申請(qǐng)，1 項(xiàng)是 2023 年 7 月 20 日申請(qǐng)。

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