中基協(xié)最新一連披露了 11 份罰單，涉及 3 家私募及旗下共計(jì) 8 位高管。針對(duì)各自違法事實(shí)，中基協(xié)決定對(duì)上海添橙投資進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月；對(duì)上海佳律基金進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并暫停私募基金產(chǎn)品備案三個(gè)月；對(duì)北京合潤(rùn)君達(dá)進(jìn)行警告；對(duì)于高管的處罰，中基協(xié)多進(jìn)行警告或公開(kāi)譴責(zé)。
經(jīng)查，佳律基金、合潤(rùn)君達(dá)主要存在未按規(guī)定提交登記、備案信息等問(wèn)題，而添橙投資存在六大違法事實(shí)，具體包括：一、推介材料存在誤導(dǎo)性陳述；二、未合理審慎確認(rèn)合格投資者；三、投資者適當(dāng)性管理不符合規(guī)定；四、未按規(guī)定進(jìn)行信息披露；五、違反合同約定投資運(yùn)作；六、從事與私募基金無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。
細(xì)查發(fā)現(xiàn)，中基協(xié)認(rèn)定的違法事實(shí)中，映射出前百億量化私募上海申毅投資 " 打假 " 前員工事件。
由此，中基協(xié)決定對(duì)添橙量化交易部基金經(jīng)理陳元進(jìn)行警告，對(duì)推介材料存在誤導(dǎo)性陳述承擔(dān)責(zé)任。據(jù)查，添橙投資登記在冊(cè)的全職員工中現(xiàn)已無(wú)陳元。
添橙倆高管要為機(jī)構(gòu)全部違規(guī)行為負(fù)責(zé)
不同于陳元僅需對(duì)其中一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)責(zé)，中基協(xié)指出，添橙投資法定代表人張宏超、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人薛永立，應(yīng)當(dāng)為機(jī)構(gòu)全部違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任，二人均被進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)。
除了推介材料存在誤導(dǎo)性陳述外，上海添橙另外五大違規(guī)行為具體表現(xiàn)為：
關(guān)于未合理審慎確認(rèn)合格投資者。添橙新三板定增二號(hào)的投資者某企業(yè)管理有限公司的資產(chǎn)證明文件為法定代表人收入證明，未見(jiàn)公司資產(chǎn)證明。添橙投資認(rèn)定添橙創(chuàng)新交易二號(hào)的投資者范某為合格投資者，未見(jiàn)范某的收入證明等文件。
關(guān)于投資者適當(dāng)性管理不符合規(guī)定。添橙新三板定增三號(hào)的投資者卜某、王某、張某的風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)分別為 C3、C4、C4，但該產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)為 R5，除風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)不匹配外，添橙投資未提交在投資者適當(dāng)性不匹配時(shí)銷(xiāo)售基金應(yīng)當(dāng)額外追加的其他材料。
關(guān)于未按規(guī)定進(jìn)行信息披露。添橙創(chuàng)新交易二號(hào)的主要投資標(biāo)的為某食品股份有限公司。2017 年 6 月，添橙投資的法定代表人張宏超成為該公司的董事。2017 年 11 月，添橙創(chuàng)新交易二號(hào)認(rèn)購(gòu)該公司發(fā)行的 765 萬(wàn)元股票。2018 年 5 月，添橙投資的股東及添橙創(chuàng)新交易二號(hào)的基金經(jīng)理姚某被披露為該公司的股東。根據(jù)添橙創(chuàng)新交易二號(hào)基金合同約定，添橙投資應(yīng)當(dāng)向投資者披露上述情況。但檢查中，機(jī)構(gòu)未提供相關(guān)信息披露材料。
關(guān)于違反合同約定投資運(yùn)作。添橙冷手量化四號(hào) 2023 年 4 月末和 5 月末估值表顯示，基金資產(chǎn)總值與基金資產(chǎn)凈值比例超過(guò) 200%，添橙投資未在基金合同約定的 10 個(gè)交易日內(nèi)調(diào)整完畢。
關(guān)于從事與私募基金無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。2022 年至 2023 年上 海添橙與某資產(chǎn)管理有限公司、某運(yùn)營(yíng)管理有限公司、某盛投資產(chǎn)管理有限公司分別簽署《企業(yè)管理服務(wù)協(xié)議》《項(xiàng)目投資引資服務(wù)協(xié)議》《招商引資服務(wù)協(xié)議》，向上述三家機(jī)構(gòu)提供咨詢(xún)或投資引資服務(wù)。
上海添橙投資是一家私募證券投資基金，在管規(guī)模為 20-50 億元。該私募成立于 2015 年 6 月，一年后完成登記，注冊(cè)及實(shí)繳資本均為 1000 萬(wàn)元，登記在冊(cè)的全職員工共 24 名，擁有私募投顧資質(zhì)。天眼查顯示，添橙投資由莊遠(yuǎn)超、魯雨洲、張宏超、姚珺瑋分別持股 28%、28%、28%、16%。
開(kāi)年被罰私募共 9 家，撤銷(xiāo) 3 家管理人登記
罰單顯示，佳律基金、合潤(rùn)君達(dá)均存在兩類(lèi)違規(guī)行為，且多與提交登記、備案信息有關(guān)。
經(jīng)查，佳律基金存在的違法事實(shí)包括：
一是未及時(shí)提交重大事項(xiàng)變更。2022 年 7 月至 2024 年 2 月期間，佳律基金法定代表人出現(xiàn)三度變更，股東及實(shí)際控制人也發(fā)生變化；2023 年 10 月，該私募原合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人離職，2024 年 4 月新合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人任職。上述重大事項(xiàng)變更，佳律基金均未向協(xié)會(huì)及時(shí)報(bào)送。
二是冷靜期回訪(fǎng)不規(guī)范。佳律基金旗下佳律承頤投資者許某祿的基金合同和冷靜期回訪(fǎng)簽署日期為同一天。
同時(shí)，合潤(rùn)君達(dá)存在違規(guī)事實(shí)包括：
一是產(chǎn)品備案信息與實(shí)際不符。2016 年 12 月，朱某麗、孫某馨（甲方）分別與合潤(rùn)君達(dá)（乙方）簽署《股權(quán)代持協(xié)議》，約定甲方自愿以現(xiàn)金 100 萬(wàn)元委托乙方代為出資并持有某數(shù)碼公司 0.05% 的股權(quán)，甲方系該等目標(biāo)股權(quán)的實(shí)際所有人。2016 年 12 月，合潤(rùn)君達(dá)通過(guò) " 北京君達(dá)五岳投資中心（有限合伙）"（以下簡(jiǎn)稱(chēng) " 君達(dá)五岳 "）完成前述投資。2017 年 2 月 22 日，" 君達(dá)五岳 " 在協(xié)會(huì)完成私募基金產(chǎn)品備案，合潤(rùn)君達(dá)未如實(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告其代持朱某麗、孫某馨 投資 " 君達(dá)五岳 " 份額的相關(guān)事實(shí)。
二是未及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告登記信息變更情況。合潤(rùn)君達(dá)未 、及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告股東、注冊(cè)地、辦公地等變更信息。
除了上述 3 家私募，今年來(lái)被罰私募中，上海 3 家私募紅檀投資、東令投資、寰財(cái)投資軍備撤銷(xiāo)管理人登記，寧夏泰昇祥被警告；另外，中基協(xié)決定對(duì)晨脈創(chuàng)投、深圳展鴻投資進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并分別暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月、十二個(gè)月。
除了未按規(guī)定提交登記、備案信息有關(guān)，這 6 家私募違法行為還包括未及時(shí)提交重大事項(xiàng)變更、未按合同約定披露基金投資以及可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息、冷靜期回訪(fǎng)不規(guī)范、合格投資者審查認(rèn)定存在問(wèn)題、未妥善保存投資者適當(dāng)性管理材料。另外，紅檀投資還存在聘用掛靠人員的違法事實(shí)。
